Продажа доли, принадлежащей Обществу 3 му лицу
Prokurors.ru

Юридический портал

Продажа доли, принадлежащей Обществу 3 му лицу

Продажа доли, принадлежащей Обществу 3-му лицу

В обществе 2 участника, у каждого по 40%, 20% у общества. Продаем эти 20% 3-му лицу.

Должно ли присутствовать 3-е лицо на собрании по принятию решения о вступлении его в состав Общества и ставить подпись в Протоколе как новый участник?

Ответы юристов ( 1 )

В соответствии со статьей 63 Закона об акционерных обществах протокол общего собрания подписывается председателем собрания и секретарем. Закон об обществах с ограниченной ответственностью прямо не содержит указаний на то, кем должен быть подписан протокол общего собрания участников.

на основании Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденных приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н,«2.11. В список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются: акционеры — владельцы обыкновенных акций общества; акционеры — владельцы привилегированных акций общества определенного типа, предоставляющих в соответствии с его уставом право голоса, если такие привилегированные акции были размещены до 1 января 2002 года или в такие привилегированные акции были конвертированы размещенные до 1 января 2002 года эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в привилегированные акции; акционеры — владельцы привилегированных акций общества определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества (за исключением кумулятивных привилегированных акций общества), в случае если на последнем годовом общем собрании независимо от основания не было принято решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа; акционеры — владельцы кумулятивных привилегированных акций общества определенного типа, в случае, если на последнем годовом общем собрании, на котором в соответствии с уставом общества должно было быть принято решение о выплате по этим акциям накопленных дивидендов, независимо от основания такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате накопленных дивидендов; акционеры — владельцы привилегированных акций общества, в случае если в повестку дня общего собрания включен вопрос о реорганизации или ликвидации общества либо вопрос, предусмотренный пунктом 1 статьи 92.1 Федерального закона „Об акционерных обществах“; акционеры — владельцы привилегированных акций общества определенного типа, в случае если в повестку дня общего собрания включен вопрос о внесении в устав общества изменений или дополнений (утверждении устава общества в новой редакции), ограничивающих права акционеров — владельцев этого типа привилегированных акций, а также о принятии решения, являющегося в соответствии с Федеральным законом „Об акционерных обществах“ основанием для внесения в устав общества изменений или дополнений, ограничивающих права акционеров — владельцев этого типа привилегированных акций; представители Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования, в случае если в отношении общества используется специальное право на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом (»золотая акция”); иные лица в случаях, предусмотренных федеральными законами.2.12. В случае если акции общества составляют имущество паевых инвестиционных фондов, в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются управляющие компании этих паевых инвестиционных фондов.2.13. В случае если акции общества зачислены на лицевой счет (счет депо) доверительного управляющего (доверительного управляющего правами), в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включается доверительный управляющий (доверительный управляющий правами), на счете которого учитываются такие акции.2.14. В случае если акции общества учитываются на лицевом счете (счете депо) «ценные бумаги неустановленных лиц», в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются сведения о таком количестве акций с указанием на то, что акции принадлежат неустановленным лицам.2.15. В случае если акции общества учитываются на счете номинального держателя, не предоставившего данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются сведения о таком количестве акций с указанием на то, что указанный номинальный держатель не предоставил соответствующие данные.2.16. В случае передачи акций после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и до даты проведения общего собрания (далее — акции, переданные после даты составления списка) лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.При передаче акций, переданных после даты составления списка, двум или более приобретателям лицо, включенное в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, обязано голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями каждого приобретателя акций и (или) выдать каждому приобретателю акций доверенность на голосование, указав в такой доверенности число акций, голосование по которым предоставляется данной доверенностью.Если указания приобретателей совпадают, то их голоса суммируются. Если указания приобретателей в отношении голосования по одному и тому же вопросу повестки дня общего собрания не совпадают, то лицо, включенное в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, обязано голосовать по такому вопросу в соответствии с полученными указаниями тем количеством голосов, которые предоставляются акциями, принадлежащими каждому приобретателю.Если в отношении акций, переданных после даты составления списка, лицом, включенным в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, выданы доверенности на голосование, приобретатели таких акций подлежат регистрации для участия в общем собрании и им должны быть выданы бюллетени для голосования.2.17. В случае, если акции, предоставляющие право голоса на общем собрании, обращаются за пределами Российской Федерации в форме ценных бумаг иностранного эмитента, выпущенных в соответствии с иностранным правом и удостоверяющих права на такие акции (депозитарных ценных бумаг), голосование по таким акциям должно осуществляться только в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг. 4.1. В общем собрании могут принимать участие лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, лица, к которым права указанных лиц на акции перешли в порядке наследования или реорганизации, либо их представители, действующие в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме.Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Как обществу продать свою долю в уставном капитале? Пошаговая инструкция по прохождению процедуры продажи доли общества

Основным законом, регламентирующим статус долей в уставном капитале ООО, является ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ФЗ «Об ООО»). Согласно его положениям:

    Общество с ограниченной ответственностью не вправе приобретать доли в своем капитале.

Право на долю может появиться у предприятия в определенных законом случаях. Подробнее об этом вы можете прочитать в нашей статье «Когда возможно отчуждение доли участника ООО обществу? Как зарегистрировать переход прав на долю к обществу с ограниченной ответственностью?».

  • Если доля все же переходит к обществу по основаниям, установленным законом, то необходимо в обязательном порядке решить ее судьбу, законными способами.
  • Читать еще:  Сколько должен быть стаж вождения для страховки

    Что можно сделать с долей, принадлежащей обществу?

    Законодательно закреплено, что часть уставного капитала, перешедшую к обществу можно:

      Распределить между участниками.

    Продать одному или нескольким участникам.

  • Продать третьим лицам (если подобная сделка не запрещена уставом предприятия).
  • Определить судьбу доли в уставном капитале, если она принадлежит обществу, нужно в течение года после перехода прав на нее.

    Если нарушить этот срок, то придется проводить процедуру уменьшения уставного капитала (УК). Уменьшить его предстоит на номинальную стоимость нераспределенной или непроданной доли или ее части.

    Как ООО продать свою долю? Пошаговая инструкция

    По закону распределить долю общества между участниками, если она не была оплачена ранее, нельзя (статья 24 ФЗ «Об ООО»).

    В данном случае ее можно только продать одному или нескольким участникам, либо (при отсутствии запрета в уставе) третьим лицам. Также продать долю общества можно и при условии ее оплаты.

    По закону (ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года «Об ООО») общество свою долю в уставном капитале может только продать или распределить. Дарение и мена доли в таком случае законодательно не допускаются.

    Процедура продажа доли общества состоит из определенных действий, последовательно совершая которые участники смогут решить ее судьбу без нарушений закона.

    Шаг первый. Созыв общего собрания и принятие решения

    Созывать собрание будет исполнительный орган компании (директор).

    По закону решение о продаже доли одному или нескольким участникам, если это повлечет за собой изменение размеров долей совладельцев, а также решение о продажи части уставного капитала третьему лицу принимается единогласно.

    Именно поэтому необходимо уведомить каждого участника организации о проведении общего собрания, и сохранить доказательства такого уведомления.

    Результатом проведения собрания является протокол, в котором указано о принятом решении.

    В ситуации, когда в организации только один участник, он принимает единоличное решение о продаже доли общества третьему лицу.

    Шаг второй. Подготовка и заключение договора купли-продажи

    При оформлении сделки важным моментом является установление покупной цены. Согласно закону (статья 24 ФЗ «Об ООО») в ее определении есть ряд особенностей:

      Если доля перешла обществу в результате ее неоплаты участником, то ее нельзя продавать по цене ниже номинальной стоимости. При этом не имеет значения, кем является покупатель – участником ООО или посторонним лицом.

  • В ситуации приобретения прав на часть уставного капитала в соответствии с ФЗ «Об ООО» (в том числе и в результате выхода участника из состава владельцев компании), она продается по цене не ниже стоимости, которую организация за нее заплатила.
  • Единогласным решением общего собрания можно установить иную цену для продажи доли общества в своем уставном капитале.

    В такой ситуации продавать ее необходимо по цене, установленной в решении общего собрания участников.

    Еще одним важным аспектом оформления сделки является форма договора. Согласно статье 21 ФЗ «Об ООО» сделка по продаже доли, принадлежащей обществу, не требует нотариального удостоверения. При этом не имеет значение, кто выступает покупателем – участники или третье лицо.

    Исходя из этого положения, можно сделать вывод, что сделка заключается в простой письменной форме путем подписания сторонами двух экземпляров договора. От имени общества договор должен подписывать руководитель постоянно действующего исполнительного органа, или иное лицо, которое вправе выступать от имени компании без доверенности.

    Шаг третий. Регистрация изменений в ЕГРЮЛ

    После заключения договора необходимо зарегистрировать изменения в реестре юридических лиц. Делается это путем подачи заявления по форме Р14001. Заявителем в данном случае выступает руководитель исполнительного органа (директор ООО).

    В заявлении нужно заполнить:

    Один из листов «В», «Г», «Д», «Е». Какой именно лист заполнять зависит от того, кто выступает покупателем (если покупатель – физическое лицо, заполняется лист «Д», если организация – лист «В» и так далее).

    Лист «З». Здесь в первом разделе в пункт 1.3 необходимо внести сведения о номинальной стоимости продаваемой части УК. Также нужно прописать нули в поля раздела два (если доля продается полностью).

    К заявлению нужно приложить:

      Решение о продаже доли (протокол общего собрания или решение единственного участника).

  • Документ, подтверждающий оплату (например, справка о внесении денежных средств на счет).
  • Подать документы для внесения изменений в реестр необходимо в течение тридцати дней после того, как покупатель осуществил оплату по договору.

    Помимо этих документов могут понадобиться нотариальная доверенность на имя представителя (если документы передаются через представителя) или нотариально заверенная копия паспорта (для ситуаций направления бумаг по почте).

    Завершается процедура получением (через пять рабочих дней после подачи документов) Листа записи в ЕГРЮЛ о внесении изменений в реестр.

    Если при заполнении формы Р14001 будут совершены ошибки, налоговые органы откажут в регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

    Для того чтобы избежать отказа, воспользуйтесь при подготовке документов нашим сервисом «Заполнение формы р14001 онлайн». Сервис автоматически заполнит бланки по введенным вами данным, плюс наши юристы проверят правильность оформления и ответят на любые ваши вопросы. Благодаря этому вы сможете зарегистрировать продажу доли, принадлежащей обществу с первого раза.

    Будем благодарны вам за комментарии к данному материалу. Если вы не нашли ответ на свой вопрос или у вас есть замечания, пожелания, – напишите нам. Для нас очень важно ваше мнение!

    Продажа доли общества третьему лицу

    • Необходимо ли нотариально заверять оферту о продаже доли в ООО третьему лицу?
    • Что нужно учесть при продаже доли в ООО третьему лицу (покупатель – ЗАО)?
    • Какие доки нужны при продаже доли 100% ооо третьему лицу?
    • Каким будет момент выхода участника ооо при продажи своей доли третьему лицу?
    • Какая процедура при продаже участником части доли в ООО третьему лицу?
    • Продажа доли третьим лицам
    • Продажа долей в квартире третьему лицу
    • Продажа доли в ООО третьим лицам
    • Дарение доли общества третьему лицу
    • Дарение доли ООО третьему лицу

    1.1. Составление документов – платная услуга. Обратитесь к любому юристу сайта.

    1.2. Правильно – буквами (желательно кириллицей) на листе бумаги, в соответствующей Главе Устава.

    2. Необходимо ли нотариально заверять оферту о продаже доли в ООО третьему лицу?

    2.1. Нотариальное заверение не требуется, но нужно смотреть что предусмотрено Уставом ООО относительно продажи доли. Очень часто в уставах указывается преимущественное право покупки доли участника иными участниками общества, а так же иные ограничительные условия касающиеся отчуждения доли участника.

    3. Что нужно учесть при продаже доли в ООО третьему лицу (покупатель – ЗАО)?

    3.1. Все условия сделки нужно учесть.

    4. Какие доки нужны при продаже доли 100% ооо третьему лицу?

    4.1. предварительно нужно видеть устав ооо

    5. Каким будет момент выхода участника ооо при продажи своей доли третьему лицу?

    5.1. Момент подписания договора купли продажи.

    6. Какая процедура при продаже участником части доли в ООО третьему лицу?

    6.1. Смотрите устав ООО. Это должно быть прописано в уставе.

    7. Какие документы нужны для продажи доли в ЗАО третьему лицу?

    7.1. Все правоустанавливающие документы Продавца и Покупателя

    7.2. В соответствии с Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ “Об акционерных обществах”,
    “1. Акционерным обществом (далее – общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.”

    Читать еще:  Не правильно выписали постановление

    Соответственно продать Вы можете не долю, а акции ЗАО третьему лицу в порядке установленном законом и уставом общества.

    7.3. В добавление замечу, что эмиссия акций ЗАО должна быть зарегистрирована в ФСФР. В противном случае никакие сделки с акциями ЗАО невозможны.
    Если эмиссия зарегистрирована, продавец и покупатель акций должны заключить договор купли-продажи и продавец должен подать реестродержателю акций ЗАО (а при его отсутствии – генеральному директору ЗАО) передаточное распоряжение на акции и документы и сведения, необходимые для открытия лицевого счета покупателя в системе ведения реестра.
    Если покупатель – не акционер ЗАО, то при совершении сделки купли-продажи необходимо иметь доказательства направления акционерам ЗАО предложения о покупки этой доли по цене не ниже цены купли-продажи.

    8.1. Все аспекты, связанные с приобретением доли в ООО, в обязательном порядке должны быть прописаны в его уставе. Сделка, совершенная не в соответствии с уставом ООО, считается ничтожной.

    9.1. Без договора – никак. Все равно какой-то придется составлять. Без оформления сделки купли 0 продажи или дарения сделать это не просто. Как вариант, Вы можете оформить соглашение о зачете доли в счет кредиторской задолженности перед третьим лицом.

    10.1. если вы решили продать свои доли третьему постороннему лицу. То обязательно нужно все оформлять через нотариуса, а если вам нужен подробный порядок действий, заказывайте работу в личку юристу.

    11.1. Выход возможен.
    При продаже доли в общем имуществе необходимо обязатльно соблюдать следующие требования законодательства РФ.
    1. При продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов.
    Публичные торги для продажи доли в праве общей собственности при отсутствии согласия на это всех участников долевой собственности могут проводиться в случаях, предусмотренных частью второй статьи 255 настоящего Кодекса, и в иных случаях, предусмотренных законом.
    2. Продавец доли обязан известить в письменной форме остальных участников долевой собственности о намерении продать свою долю постороннему лицу с указанием цены и других условий, на которых продает ее. Если остальные участники долевой собственности откажутся от покупки или не приобретут продаваемую долю в праве собственности на недвижимое имущество в течение месяца, а в праве собственности на движимое имущество в течение десяти дней со дня извещения, продавец вправе продать свою долю любому лицу.
    3. При продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.
    4. Уступка преимущественного права покупки доли не допускается.
    5. Правила настоящей статьи применяются также при отчуждении доли по договору мены.

    12.1. нет, не можете в простой письменной форме продать долю, необходимо обязательное оформление у нотариуса. Удачи Вам!

    12.2. Договор покупки-продажи корпоративных прав требует нотариального оформления. Как вариант рассмотрите вопрос об увлечении уставного фонда за счет приема в состав участников общества нового участника ООО. Если я полно ответил на ваш вопрос, рад вам помочь! Вы можете воспользоваться услугами юриста сайта для решения ваших проблем.

    12.3. Ирина!
    НЕТ, уже давно эту сделку осуществить без нотариуса нельзя! Придется обращаться к нотариусу, который заверяет подписи сторон на договоре, а затем направляет документы вместе с заявлением в 46 ИФНС по г Москве.

    12.4. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность (п. 3 ст. 163 ГК РФ, п. 11 ст. 21 Закона об ООО).

    Федеральный закон “Об обществах с ограниченной ответственностью” от 08.02.1998 N 14-ФЗ (действующая редакция, 2016)

    Продажа доли участника ООО третьему лицу

    Гаврилова С. В., ведущий юрист Компании «РосКо»

    Продажа доли (части доли) в уставном капитале общества регулируется нормами Гражданского кодекса РФ, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. Требования к данной процедуре содержаться также в уставе общества.

    Участник общества вправе продать свою долю (часть доли) в уставном капитале общества третьим лицам, если это не запрещено уставом общества. Переход доли (части доли) к третьим лицам происходит на основании сделки. Для совершения данной сделки подлежит заключению договор купли – продажи.

    Отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества по договору купли-продажи третьему лицу в нарушение предусмотренного уставом запрета признается оспоримой сделкой. Такая сделка может быть признана судом недействительной (Постановление Президиума ВАС РФ № 10590/11 от 13.12.2011 г.).

    Одно из условий отчуждения доли (части доли) в уставном капитале общества – это ее оплата участником.

    Законодательство России устанавливает требование, согласно которому доля (часть доли) участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена. Отчуждение по договору купли-продажи третьему лицу доли (части доли), оплаченной не в полном объеме, является основанием для признания договора купли – продажи ничтожным на основании ст. 168 ГК РФ (Постановления ФАС Восточно – Сибирского округа от 03.11.2011 г. по Делу № А10-5757/2009).

    Следующим не менее важным требованием является требование, согласно которому участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества. Преимущественное право покупки для самого Общества может быть предусмотрено уставом. В случае, если устав не содержит положений о наделении самого Общества преимущественным правом покупки, такое право у Общества не возникает.

    Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале общества не допускается.

    Поэтому, участник общества должен обеспечить соблюдение преимущественных прав покупки доли (части доли) других участников (либо в установленных случаях – самого общества).

    Для исполнения данного требования участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты , адресованной этим лицам. Оферта должна содержать указание цены и другие условий продажи.

    В момент получения оферты обществом, она считается полученной всеми участниками общества.

    Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли (части доли) в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

    В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом (при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества), участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли (части доли), оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу.

    Преимущественное право покупки у участника и, если устав предусматривает преимущественное право покупки общества, у общества истекает в последний день срока его использования, либо в день получения заявления об отказе от такого права. Отказ от преимущественного права покупки оформляются письменно. Подлинность подписей на письменном отказе удостоверяется нотариально.

    Читать еще:  Штраф за нерегистрацию снегохода

    Если доля в уставном капитале продана с нарушением преимущественного права покупки, участники или общество вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Срок исковой давности в этом случае составляет три месяца со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. Это обстоятельство находит подтверждение и в судебной практике (п. 12 Постановления совместного Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ № 90/14 от 09.12.1999 г.).

    Закон устанавливает, что уставом может быть предусмотрено преимущественное право покупки доли, принадлежащей участнику общества, остальными участниками по двум видам цен:

    – по цене предложения третьему лицу;

    – по отличной от цены предложения третьему лицу, то есть по заранее определенной уставом цене, которая для всех участников должна быть одинаковой.

    Само общество может реализовать свое преимущественное право (если другие участники общества отказались от приобретения доли) также по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной цене, но только в случае, если цена покупки обществом не ниже цены, установленной для участников общества.

    Цена покупки может устанавливаться уставом, как в твердой денежной сумме, так и на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества). В уставе может быть предусмотрена возможность изменения размера заранее определенной цены.

    Следующим этапом будет оформление самой сделки, направленной на отчуждение доли. В соответствии с требованиями законодательства сделка по продаже доли Общества третьему лицу должна быть удостоверена нотариально.

    Договор купли – продажи , на основании которого отчуждается доля (част доли) в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению . Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки на основании ст. 168 ГК РФ.

    С момента нотариального удостоверения договора купли-продажи доля в обществе переходит к ее покупателю. К приобретателю доли переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки по отчуждению доли, за исключением дополнительных прав и обязанностей, предусмотренных уставом.

    Завершающим этапом процедуры продажи доли (части доли) участника в уставном капитале третьему лицу является государственная регистрация изменений.

    В течение трех дней после нотариального удостоверения сделки нотариус должен передать в налоговый орган заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц. Данное заявление подписывается участником, продающим свою долю (часть доли) в уставном капитале общества.

    Продажа доли, принадлежащей Обществу 3 му лицу

    При этом каждый учредитель волен распорядиться своей долей по собственному усмотрению – продать,

    переуступить или подарить.

    Поправки в ГК РФ и ФЗ «Об ООО» предусматривают обязательное нотариальное заверение всех сделок

    относительно отчуждения доли уставного капитала.

    Подготовить документы за 5 минут онлайн

    Для чего вы готовите форму Р14001

    Продажа доли ООО третьему лицу – пошаговая инструкция в 2020 году

    – это онлайн-инструмент подготовки юридических документов

    С помощью сервиса «Документовед» создается более 70 000 различных документов ежегодно.

    Наши юристы составили для вас пошаговую инструкцию по продаже доли в ООО третьему лицу в

    ШАГ 1. ПРОВЕРКА УСТАВА

    Во-первых, проверьте Устав Общества на предмет запрета на продажу доли третьим лицам. Если Устав не содержит такой запрет, то долю можно продать, но необходимо соблюсти преимущественные права остальных участников.

    Если отчуждать доли третьим лицам запрещено, Участник может предложить выкупить свою долю другим участникам. В случае, если они откажутся – потребовать от Общества выкупить долю за ее действительную стоимость. После выкупа доли в течение года Обществу нужно будет ее распределить.

    ШАГ 2. ОПРЕДЕЛЕНИЕ КРУГА ЛИЦ, ИМЕЮЩИХ ПРЕИМУЩЕСТВЕННОЕ ПРАВО НА ПОКУПКУ ДОЛИ.

    Преимущественным правом, в силу Закона, пользуются только участники Общества. Они смогут приобрести долю, предложенную третьему лицу, пропорционально размерам своих долей в течение 30 дней с даты получения оферты.

    Общество получает такое право, только если это прописано в Уставе. Оно может воспользоваться им в течение 7 дней после того, как истечет срок преимущественного права у участников. Если участники и Общество не воспользуются преимущественным правом, долю можно будет продать третьему лицу.
    Обратите внимание, что Устав может предусматривать более продолжительный срок, как в первом, так и во втором случае.

    ШАГ 3. ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВЫКУПНОЙ ЦЕНЫ

    Выкупную цену доли устанавливает продавец и указывает ее в оферте, адресованной участникам и обществу.
    Помните, что продать долю ООО третьему лицу можно будет по цене не ниже установленной в оферте для Общества и его участников.

    ШАГ 4. НАПРАВЛЕНИЕ НОТАРИАЛЬНО УДОСТОВЕРЕННОЙ ОФЕРТЫ

    О намерении продать долю участник извещает других участников и Общество направлением оферты с выкупной ценой и другими условиями продажи. Важное нововведение 2016 года – по новым правилам оферту нужно нотариально удостоверить. Оферта считается полученной всеми участниками, когда ее получит Общество.

    ШАГ 5. ПОЛУЧЕНИЕ АКЦЕПТОВ ИЛИ ОТКАЗОВ НА ПРАВО ПРОДАЖИ ДОЛИ ООО

    Участники имею право не ответить на оферту в течение 30 дней с даты ее получения, либо ответить отказом в письменной форме. Подпись на отказе должна быть заверена у нотариуса. Если отказались отдельные участники, то другие участники смогут купить оставшуюся долю пропорционально размерам своих долей. Они должны успеть до того, как истечет срок действия преимущественного права. Далее само Общество может реализовать свое преимущественное право, если это предусматривает Устав. После этого можно продать долю третьему лицу.

    Продавец может отозвать свою оферту не позднее дня, когда Общество получило ее. После этой даты для отзыва оферты потребуется согласие всех участников.

    Преимущественное право прекращается в день, когда:

    • истек срок, в который участники и Общество могли реализовать свое преимущественное право;
    • получены отказы всех участников и Общества от преимущественного права.

    Устав может предусматривать иные правила.

    ЗАКЛЮЧЕНИЕ ДОГОВОРА КУПЛИ–ПРОДАЖИ ДОЛИ ООО

    Договор купли-продажи доли по новому правилу 2016 года должен быть составлен в качестве единого документа и подлежит нотариальному удостоверению, иначе сделка будет признана недействительной.

    Необходимо собрать следующие документы для продажи доли ООО третьему лицу:

    • Свидетельства ОГРН и ИНН.
    • Копия Устава.
    • Решение или протокол о создании общества.
    • Перечень учредителей.
    • Справка, подтверждающая полную выплату участником его доли.
    • Согласие супруга.
    • Заявление по форме Р14001.

    Сделка проводится нотариусом при участии руководителя Общества, которым заверяются копии документов Общества. После окончания сделки нотариус выдает копию заявления Р14001 (заявление о регистрации изменений в обществе в ИФНС отправляет нотариус) и оригинал Договора о купле-продаже участникам сделки.

    ВНЕСЕНИЕ СВЕДЕНИЙ В ЕГРЮЛ

    С 1 января 2016 года заявление, содержащее сведения о смене участника подает сам нотариус. При этом заявление подается в электронной форме и заверяется усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса.

    Дополнительно вносить изменения в Устав требуется только в том случае, если в нем перечислены все участники Общества. Регистрирующий орган вносит изменения, связанные с составом участников и размером их долей, в реестр юридических лиц.

    Ссылка на основную публикацию
    Adblock
    detector